Pháp nhân & Pháp nhân thương mại - Hiểu thế nào?
Pháp luật
Việt Nam hiện hành chưa có quy định định nghĩa “pháp nhân”. Do đó, nội hàm khái
niệm “pháp nhân thương mại” cũng chưa được làm rõ. Việc nắm bắt được nội hàm
khái niệm “pháp nhân thương mại” sẽ đồng thời chứng minh được tính tất yếu cần
có chức danh đại diện theo pháp luật, và vai trò tất yếu của chức danh này. Qua
đó, thúc đẩy việc vận dụng quy định trong lĩnh vực luật kinh tế được hiệu quả
hơn và tránh được tình trạng lúng túng trong áp dụng pháp luật.
-----------
Pháp luật Việt Nam hiện
hành chưa có quy định định nghĩa thế nào là “pháp nhân”, mà chỉ có quy định về
“tư cách pháp nhân”. Theo đó, một tổ chức được coi là có tư cách pháp nhân khi
đáp ứng 04 điều kiện sau đây [1]:
“a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác
có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức
theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập
với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình
tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.”
Trong 04 điều kiện nêu
trên, “có tài sản độc lập” được xem là điều kiện then chốt. Thực tế là, “chỉ có những tổ chức thực hiện nguyên tắc
tách bạch về mặt tài sản mới có được điều kiện quan trọng đầu tiên để trở thành
pháp nhân” [2].
Và, tư cách chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật được gọi là tư cách
pháp nhân, “nghĩa là có thể làm chủ thể
các quyền lợi, có sản nghiệp riêng biệt như người thật” [3]
Như vậy, pháp nhân là một
thuật ngữ để chỉ một loại chủ thể pháp lý độc lập, dùng để phân biệt với loại
chủ thể tự nhiên độc lập là con người. Theo đó, điểm giống nhau giữa pháp nhân
và con người là đều có tư cách độc lập trong mối quan hệ với các chủ thể khác.
Điểm khác biệt thể hiện ở đặc tính con người là thực thể tự nhiên, còn pháp
nhân là thực thể pháp lý. Nói cách khác, pháp nhân có tài sản, có quyền và
nghĩa vụ, có thể xác lập các giao dịch với các tổ chức, cá nhân khác như một chủ
thể độc lập; nhưng pháp nhân được hình thành và tồn tại bởi sự thừa nhận của cơ
quan có thẩm quyền, tồn tại dưới phương diện pháp lý.
Vì pháp nhân là những
chủ thể pháp lý, không thể tự mình thể hiện ý chí, tự mình xác lập các giao dịch
nhằm thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Do vậy, tất yếu cần có 01 con người
cụ thể nhân danh pháp nhân, để thực hiện quyền và nghĩa vụ của pháp nhân. Nói
cách khác, “pháp nhân luôn phải được đại
diện bởi con người cụ thể. Năng lực hành vi của pháp nhân thực ra là năng lực
hành vi mà pháp nhân vay mượn của những con người mà pháp nhân hóa thân vào”
[4]. Bất
kỳ pháp nhân nào cũng buộc phải có ít nhất 01 con người đảm nhận nhiệm vụ này,
và pháp luật ghi nhận vai trò của cá nhân này dưới chức danh gọi là “người đại
diện theo pháp luật”.
Người đại diện của pháp
nhân bao gồm người đại diện theo pháp luật (chức năng đại diện đương nhiên, đến
từ quy định của pháp luật và điều lệ hoặc do tòa án chỉ định) hoặc người đại diện
theo ủy quyền (chức năng đại diện từ sự ủy quyền, đến từ sự ủy quyền của pháp
nhân thương mại hoặc ủy quyền của người đại diện theo pháp luật). Ý chí của một
pháp nhân “được bày tỏ thông qua những
người đại diện của pháp nhân đó” [5] và
chịu sự ràng buộc trong phạm vi đại diện được giới hạn theo quy định của điều lệ
pháp nhân và pháp luật.
Pháp nhân thương mại là
pháp nhân có hoạt động và mục tiêu mang tính thương mại. Cụ thể, Khoản 1, 2 Điều
75 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về pháp nhân thương mại như sau:
“ 1. Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi
nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên.
2. Pháp nhân thương
mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.”
Vì có tư cách chủ thể độc
lập, có tài sản, có chức năng và mục tiêu mang tính thương mại, các pháp nhân
thương mại hoàn toàn có thể xác lập các giao dịch với đối tác, khách hàng và cơ
quan nhà nước để tìm kiếm lợi nhuận. Và, các pháp nhân thương mại thực hiện các
hoạt động này thông qua người đại diện (có thể là người đại diện theo pháp luật
hoặc người đại diện theo ủy quyền).
[1] Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015
[2] Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội
(2001), Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 46
[3] Vũ Văn Mẫu, Lê Đình Chân (1968),
Danh từ & Tài liệu: Dân Luật và Hiến luật, Tủ sách Đại học, tr. 141
[4] Nguyễn Ngọc Điện (2010), Chủ thể
quan hệ pháp luật dân sự, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội, tr. 246
[5] Điều 80 Bộ luật Dân sự và thương
mại Thái Lan (1925), các quyển I - VI theo bản dịch năm 1995 của Nxb Chính trị
quốc gia, Hà Nội
