Hội đồng quản trị - Thực tiễn thi hành pháp luật VN
Một
là, về vai trò của thành viên độc lập HĐQT. Hiện nay Luật
Doanh nghiệp chưa quy định rõ về vai trò của thành viên độc lập HĐQT. Theo quy
định hiện hành, thành viên độc lập HĐQT thực hiện vai trò của mình thông qua vị
trí Chủ tịch UBKT. Trong đó, vai trò của UBKT chủ yếu tập trung ở chức năng
giám sát (báo cáo tài chính, kệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, giao
dịch có khả năng tư lợi, các vấn đề về tuân thủ).
Khảo sát ở các
công ty cổ phần niêm yết, vai trò của thành viên độc lập HĐQT chú trọng nhiều đến
công tác giám sát và cố vấn[1]. Thực
tiễn này tương thích với quy định về vị trí Chủ tịch UBKT mà thành viên độc lập
HĐQT đảm nhận, và cũng hợp lý trong sự phân định chức năng, quyền hạn để tránh được
xung đột về vai trò giữa các loại thành viên trong HĐQT và Ban điều hành.
Hai
là, về yêu cầu đảm bảo số lượng thành viên độc lập HĐQT trong HĐQT. Luật
Doanh nghiệp 2020 có quy định số lượng, tỷ lệ thành viên độc lập HĐQT trong
HĐQT đối với công ty cổ phần áp dụng mô hình quản trị hai tầng nói chung. Luật
Chứng khoán 2019, Nghị định 155 có quy định chi tiết thêm vấn đề này đối với
công ty cổ phần niêm yết. Tuy nhiên vấn đề tuân thủ trên thực tế chủ yếu là để
đáp ứng yêu cầu luật định. Hiện tại có nhiều công ty vẫn chưa tuân thủ khi
không có thành viên độc lập HĐQT trong HĐQT, hoặc có nhưng với số lượng thấp
hơn quy định. Chẳng hạn Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát (HPG) và Tổng công ty
Điện lực Dầu khí Việt Nam (POW)[2].
Ba
là, về cơ chế bầu thành viên độc lập HĐQT. Luật Doanh nghiệp
2020 quy định cơ chế bầu dồn phiếu cho việc bổ nhiệm thành viên HĐQT nếu Điều lệ
công ty không có quy định khác[3].
Thực tế chứng minh rằng, tính hiệu quả của thành viên độc lập HĐQT phụ thuộc
nhiều vào việc lựa chọn, chất lượng và hiệu quả làm việc của họ. Tuy nhiên, với
cơ chế bầu dồn phiếu, các cổ đông có quyền chi phối, kiểm soát có thể tác động
việc đề cử, bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT, bỏ qua ý kiến của cổ đông thiểu số.
Điều này dẫn tới tính độc lập của thành viên độc lập HĐQT khó có thể được đảm bảo.
Bốn
là, về tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT.
Pháp
luật đã có quy định về thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT
nói chung[4].
Tuy nhiên, với tư cách thành viên HĐQT khác nhau, cơ chế tài chính và lợi ích
khách dành cho từng thành viên cũng nên có sự khác biệt.
Mặt khác, hiện
nay trên thực tế thù lao của thành viên HĐQT còn thấp. Dù hiện tại các doanh nghiệp cũng quan tâm nhiều tới vấn đề xây dựng
định mức, cơ chế lương thưởng cho thành viên HĐQT. Tuy nhiên thông thường, thù
lao hàng tháng cho các thành viên HĐQT chỉ là khoản tượng trưng. Thu nhập của họ
chủ yếu dựa vào mức thưởng hoặc vượt kế hoạch. Mức thưởng có thể là 0,5% - 1% lợi
nhuận (nếu đạt kế hoạch) và thêm 4-8% phần lợi nhuận vượt kế hoạch. Thực tế thù
lao này có phần chưa tương xứng với trách nhiệm của thành viên HĐQT, cho thấy sự
đề cao vai trò của thành viên HĐQT chưa cao.
[1] Perceptions of independent
directors about their roles and challenges on corporate boards: Evidence from a
survey in Vietnam, Mai Nguyen, Elaine Evans, and Meiting Lu (2019)
[2] Hội Thành viên Độc lập Hội đồng
Quản trị Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA), phối hợp với đối tác chiến lược của Hội
là FiinGroup Việt Nam (2023), Báo cáo khảo
sát thành viên độc lập HĐQT tại các công ty đại chúng ở Việt Nam, tr. 50
[3] Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp
2020
[4] Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020
