Mô hình Hội đồng quản trị ở Việt Nam
Trên thế giới hiện
nay, có 2 mô hình quản trị cơ bản là mô hình một tầng (mô hình nhất nguyên hoặc
mô hình Anglo – Saxon) và mô hình hai tầng (mô hình quản trị nhị nguyên hoặc mô
hình German)[1].
Ở cả 2 mô hình này, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) là cơ quan không thể thiếu. Điểm
khác biệt cơ bản là ở mô hình quản trị hai tầng, HĐQT đảm nhận chức năng giám
sát, còn ở mô hình quản trị một tầng, HĐQT không thực hiện chức năng này.
Trong mô hình tổ
chức quản trị công ty, HĐTQ đóng vai trò là cơ quan quản lý - cơ quan có thẩm
quyền cao nhất trong việc tổ chức và hoạt động của công ty, đại diện cho công
ty trong các mối quan hệ với bên ngoài. HĐQT do các cổ đông bầu ra (bổ nhiệm), nhằm
thực hiện định hướng chiến lược, kế hoạch hoạt động và những vấn đề lớn khác của
công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”). HĐQT hoạt động
vì lợi ích chung của công ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, giám sát
hoạt động của Tổng Giám đốc, Giám đốc cũng như các hệ thống kiểm soát tài
chính.
Với vị trí, vai
trò như vậy, cần xây dựng thiết chế HĐQT rõ ràng, hợp lý về tiêu chuẩn, điều kiện
trở thành thành viên HĐQT, cơ cấu tổ chức của HĐQT, quyền và nghĩa vụ của HĐQT
và của thành viên HĐQT, cơ chế hoạt động, … Mỗi quốc gia, với đặc thù riêng của
mình, xây dựng khung pháp lý phù hợp sẽ tạo cơ chế để HĐQT hoạt động độc lập,
chuyên nghiệp, hiệu quả trong sự tương tác, kết hợp với các thiết chế khác. Đây
là công cụ hữu hiệu góp phần tạo nền tảng, hỗ trợ hoạt động QTCT đạt được mục
đích đề ra, bảo vệ được quyền lợi của những chủ thể có liên quan trong công ty
nói riêng, qua đó góp phần phát triển nền kinh tế nói chung.
Điều 137 Luật
Doanh nghiệp 2020 quy định trừ trường hợp có quy định khác trong pháp luật chứng
khoán, công ty cổ phần (“CTCP”) ở Việt Nam có thể lựa chọn để tổ chức và hoạt động
theo một trong hai mô hình sau đây:
(i)
Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty
cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ
phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát[1].
(ii)
Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là
thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu
tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty
hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Kế thừa tinh thần
trong Luật Doanh nghiệp 2014, tiếp thu kinh nghiệm các quốc gia trên thế giới,
Luật Doanh nghiệp 2020 tiếp tục ghi nhận hai mô hình QTCT đối với CTCP, bao gồm
mô hình một tầng và mô hình hai tầng.
Như vậy, pháp luật
Việt Nam hiện hành thừa nhận HĐQT có thể được xây dựng và tổ chức theo mô hình một
tầng (HĐQT tồn tại cùng với Ban Kiểm soát) hoặc hai tầng (không có Ban Kiểm
soát, có Thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán trong HĐQT). Điều 137 Luật Doanh
nghiệp 2020 đã trao cho chủ doanh nghiệp
cơ hội lựa chọn mô hình phù hợp với thực tiễn nhu cầu, quyền chủ động và tự quyết
về mô hình áp dụng, đáp ứng được yêu cầu QTCT thực tế của các nhà đầu tư.
[1] Nguyễn Hữu Trinh (2022), Quản trị
công ty cổ phần của các quốc gia trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt
Nam, Tạp chí Công thương, số 1, tháng
1.2022
